Spółka komandytowa - zalety, wady, rejestracja
spółka komandytowa, praca młodych ludzi w sali konferencyjnej, dwie kobiety i dwóch mężczyzn, trzy laptopy na stole, dokumenty wykresy słupkowe

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Może ona zostać utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. Charakterystyczne dla spółki komandytowej jest występowanie dwóch rodzajów wspólników: komplementariusza i komandytariusza. Ich pozycja w przedsiębiorstwie jest znacznie zróżnicowana. Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który przypomina wspólnika spółki jawnej. Ma ustawowe prawo do kierowania i reprezentacji spółki. Odpowiada również całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Komandytariusz jest natomiast wspólnikiem pasywnym, którego rola co do zasady opiera się na biernym inwestowaniu w spółkę. Nie posiada on ustawowego prawa do kierowania i reprezentacji spółki. Jego zgoda jest konieczna tylko do podejmowania szczególnie istotnych dla spółki decyzji. Ma też uprawnienia kontrolne i naturalne prawo do części zysku. Komandytariusz za zobowiązania spółki odpowiada w sposób ograniczony.

Dowiedz się, jak przebiega rejestracja spółki komandytowej oraz poznaj jej kluczowe wady i zalety!

Umowa spółki komandytowej

Zawarcie umowy spółki jest nieodłącznym elementem potrzebnym do powstania spółki komandytowej. Umowę spółki można zawrzeć na dwa sposoby:

  • w formie aktu notarialnego – dotyczy to umowy spółki jako całości, a więc wszystkich postanowień umowy spółki. Późniejsza zmiana umowy spółki komandytowej również wymaga zachowania formy aktu notarialnego,
  • elektronicznie, bez udziału notariusza – przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Umowa spółki komandytowej musi zawierać co najmniej:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki,
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
  • sumę komandytową, która stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania.

Ważnym elementem umowy spółki komandytowej jest oznaczenie wkładów wspólników oraz ich wartości. Ujawnieniu w umowie spółki podlega przedmiot wkładu, jego wartość wraz z przypisaniem ich do poszczególnych wspólników. Wniesienie wkładu jest obligatoryjne dla każdego wspólnika, dlatego umowa spółki nie może zwalniać żadnego wspólnika z tego obowiązku.

UWAGA! Należy pamiętać o konieczności odprowadzenia podatku PCC, którego wysokość będzie uzależniona od wysokości wkładów określonych w umowie spółki (podstawa opodatkowania). Stawka podatku wynosi 0,5%. Opodatkowania dokonuje się na deklaracji PPC-3, którą należy złożyć w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego.

Rejestracja spółki w KRS

Poza zawarciem umowy spółki do jej powstania potrzebna jest rejestracja w KRS. Można tego dokonać na dwa sposoby:

  • tradycyjnie – poprzez złożenie wniosku na urzędowym formularzu KRS-W1. Opłaty, które będziesz zobligowany uiścić wybierając tą formę rejestracji to 600 zł (opłata sądowa za wpis + opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym),
  • elektronicznie – przy pomocy formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Opłaty, które będziesz zobligowany uiścić wybierając tą formę rejestracji to 350 zł (opłata sądowa za wpis + opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Do składanego wniosku należy dołączyć następujące druki KRS:

  • WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
  • WH – sposób powstania podmiotu,
  • WC – wspólnicy spółki komandytowej,
  • WK – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
  • WL – prokurenci,
  • WM – przedmiot działalności.

Poza wyżej wymienionymi formularzami KRS wraz z wnioskiem składa się:

  • umowę spółki,
  • wykaz komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń),
  • dowody uiszczenia opłat.

Obowiązki po uzyskaniu wpisu do KRS

Po zarejestrowaniu spółki w KRS należy zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8.  To dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, takie jak na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają do ZUS, GUS i urzędu skarbowego. 

Termin złożenia NIP-8 wynosi 21 dni od dnia wpisu do KRS. Jeśli jednak przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne, to termin ten wynosi 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

ZUS w spółce komandytowej

Informacja o zarejestrowaniu spółki zostaje automatycznie przekazane przez KRS do ZUS, na tej podstawie ZUS rejestruje spółkę jako płatnika składek. Jednak wspólnicy spółki komandytowej, którzy są osobami fizycznymi mają obowiązek zgłosić w ZUS siebie jako płatnika składek oraz do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego). Mają na to 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczenia. Dlatego są zobligowani do zgłoszenia w ZUS:

  • płatnika składek na formularzu ZUS ZFA,
  • siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona:
    • na formularzu ZUS ZUA,
    • na formularzu ZUS ZZA – jeśli występuje zbieg tytułów do ubezpieczeń i będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Opodatkowanie spółki komandytowej

Od 1 stycznia 2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego od osób prawnych to 19% od osiągniętego dochodu. Jeżeli spółka komandytowa posiada status małego podatnika, wówczas stawka podatku wyniesienie 9% (limit rocznych przychodów w tym wypadku wynosi 2 mln EUR).

Wypłata zysku przez spółkę komandytową na rzecz wspólników również podlegać będzie opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Mamy tu zatem do czynienia z podwójnym opodatkowaniem, tak jak np. w przypadku sp. z o.o.

Wspólnicy mogą jednak dokonać następujących odliczeń:

  • komplementariusz będzie mógł odliczyć podatek CIT zapłacony przez spółkę komandytową, przypadający na niego stosowanie do udziału w zysku,
  • w przypadku komandytariusza dwukrotnemu opodatkowaniu nie będzie podlegało 50% przychodów ze spółki komandytowej, ale tylko do wysokości 60’000 zł rocznie (odrębnie w każdej spółce komandytowej). Komandytariusz by skorzystać z tej preferencji nie może być powiązany z komplementariuszem (w tym poprzez posiadanie 5% udziałów lub zasiadanie w zarządzie komplementariusza, bądź w inny sposób szczegółowo określony w przepisach). W praktyce niestety niewiele osób będzie mogło skorzystać z tego zwolnienia.

UWAGA! Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe).

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność wspólników jest zróżnicowana.

Komplementariusze odpowiadają za długi spółki komandytowej bez ograniczenia, całym swoim majątkiem prywatnym. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że egzekucja wobec tego wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie w przypadku bezskuteczności postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki. Rozwiązanie to zabezpiecza interesy wierzycieli i wynika z tego, że spółka komandytowa nie ma wymaganego minimalnego poziomu kapitału, którego pokrycie byłoby zapewnione przez majątek wniesiony do spółki.

Komandytariusze odpowiadają za długi spółki w sposób ograniczony. Zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli jest ograniczony do określonej w umowie spółki kwoty – tak zwanej sumy komandytowej. Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, wówczas nie ponosi osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

Uwaga! Odpowiedzialność komandytariusza będzie miała charakter nieograniczony, jeżeli w nazwie spółki zostanie zamieszczone jego imię i nazwisko!

Stosunki majątkowe w spółce komandytowej

Majątek spółki komandytowej jest odrębną własnością spółki, a nie przedmiotem współwłasności wspólników. Do majątku spółki komandytowej wlicza się:

  • prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu wspólników,
  • prawa majątkowe nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku wypracowanego przez spółkę. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli brak jest postanowień w umowie:

  • udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów,
  • udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki.

Uwaga! Jeżeli wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki.

Spółka komandytowa – zalety

  • Brak minimalnego kapitału zakładowego,
  • możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysku w ciągu roku,
  • duża elastyczność w kształtowaniu odpowiedzialności wspólników,
  • możliwość uczynienia komplementariuszem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, co daje możliwość wyeliminowania osobistej odpowiedzialności osób fizycznych,
  • brak konieczności wniesienia do niej wkładu pieniężnego, wkładem mogą być bowiem rzeczy, prawa, świadczenie usług, know-how, patenty, etc.

Spółka komandytowa – wady

  • Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
  • nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki komplementariusza (jeśli jest osobą fizyczną),
  • podwójne opodatkowanie (spółka jest podatnikiem CIT, a wspólnicy podatnikami PIT),
  • każdy wspólnik, który jest osobą fizyczną jest zobowiązany do odprowadzenia składek ZUS,
  • opłaty związane z rejestracją spółki.

Zobacz też:

Spółka jawna

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Spółka cywilna

Udostępnij:
Spółka komandytowa
Napisane przez
Katarzyna Wrochna
Co myślisz o tym artykule?
0 reakcji
love
0
like
0
so-so
0
weakly
0
0 komentarzy
Najnowsze komentarze
  • Najnowsze komentarze
  • Najlepsze komentarze
Zaloguj się, aby dodać komentarz.
Prawa zastrzeżone Pi Corp sp. z o.o. copyright 2020-2022