Spółka cywilna - prosty biznes z partnerem
spółka cywilna, uścisk dłoni dwóch mężczyzn

Spółka cywilna

Jeżeli masz zamiar prowadzić biznes ze wspólnikiem, to najprostszą formą działalności będzie spółka cywilna. Spółka cywilna nie jest „spółką” w rozumieniu przepisów prawa handlowego, nie posiada ona bowiem osobowości prawnej. Oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków są wspólnicy spółki. Do założenia spółki cywilnej potrzebne są co najmniej dwie osoby, które stają się wspólnikami. Zaletą tej formy działalności jest m.in. niski koszt założenia czy możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości. Sprawdź, jak wygląda proces rejestracji spółki cywilnej!

Umowa spółki cywilnej

Niezbędnym elementem przy tworzeniu spółki cywilnej jest stworzenie umowy spółki w formie pisemnej. Treść tego dokumentu uregulowana została przez Kodeks Cywilny. Zgodnie z jego regulacjami musi zawierać:

  • informacje o wspólnikach,
  • datę i miejsce zawarcia umowy,
  • nazwę i siedzibę spółki,
  • oznaczenie okresu funkcjonowania spółki,
  • obszar działalności gospodarczej spółki,
  • cel gospodarczy, który spółka ma realizować,
  • sposób dla osiągnięcia celu, np. poprzez wniesienie wkładów,
  • zakres działalności według PKD,
  • informację o wielkości wkładów,
  • postanowienia dotyczące zmian treści umowy,
  • kwestie podziału zysków i udziału w stratach,
  • informację o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach i sposobie reprezentacji,
  • postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.

Wraz z momentem podpisania umowy oficjalnie powstaje spółka cywilna.

Należy pamiętać, iż zawarcie umowy spółki to czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku wynosi 0,5% i wyliczana jest od wartość wkładów wniesionych do majątku spółki. Informację dotyczącą wysokości PCC składa się do urzędu skarbowego na druku PCC-3PCC-3A. Formularze te można złożyć w formie elektronicznej. Złożenie deklaracji i zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych powinna nastąpić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.

Spółka cywilna – rejestracja

Spółka cywilna sama w sobie nie podlega rejestracji w CEIDG ani w KRS. Rejestracji podlegają wspólnicy. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, prawne, a także tzw. ułomne osoby prawne. Jeżeli wspólnikami są osoby fizyczne i nie są jeszcze przedsiębiorcami, mają obowiązek rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Dokonują tego wypełniając oddzielny wniosek o wpis na formularzu CEIDG-1.

UWAGA! Wspólnik do momentu uzyskania wpisu nie ma możliwości podjęcia działalności w ramach spółki.

Kiedy umowa spółki jest już podpisana należy złożyć wniosek o wpis spółki do rejestru REGON. Wniosek składa się na formularzu RG-OP we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym. Należy do niego dołączyć informację o wspólnikach na formularzu RG-SC oraz powstałą umowę spółki cywilnej.

Poza numerem REGON spółka musi jeszcze posiadać indywidualny nr NIP. W celu jego uzyskania należy dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego do urzędu skarbowego na formularzu NIP-2.

Powyższe obowiązki rejestracyjne wspólnicy muszą spełnić w ciągu 14 dni od założenia spółki cywilnej.

Po tym, jak zostanie przyznany NIP oraz REGON, należy złożyć wniosek o aktualizację danych wszystkich wspólników spółki cywilnej wpisanych do CEIDG.

ZUS w spółce cywilnej

Należy pamiętać, iż przedsiębiorcą w spółce cywilnej jest wspólnik.

Jeżeli spółka ma zamiar zatrudniać pracowników czy zleceniobiorców, to jest ona płatnikiem składek i należy dokonać zgłoszenia jej jako płatnika składek w ZUS – formularz ZUS ZPA (termin – 7 dni od dnia rejestracji spółki). Na formularzu tym należy podać dane identyfikacyjne spółki: NIP, REGON, nazwę skróconą spółki.

W przypadku, gdy wspólnicy spółki nie mają zamiaru zatrudniać pracowników, to każdy z nich jest płatnikiem składek za własne ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne i samodzielnie dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek na druku ZUS ZFA. Na formularzu tym podaje własne indywidualne dane identyfikacyjne: NIP, PESEL i REGON (w przypadku, gdy dodatkowo prowadzi odrębną działalność gospodarczą). Podczas, gdy wspólnik spółki cywilnej opłaca składki do ZUS również z innego tytułu, wówczas następuje zbieg tytułów do ubezpieczenia społecznego. W takim przypadku wspólnik ma obowiązek opłacać jedną składkę na ubezpieczanie społeczne. Niestety nie dotyczy to składek na ubezpieczenie zdrowotne, które należy opłacać osobno od każdego tytułu.

Zarówno wspólnicy, jak i zatrudniani pracownicy zgłaszani są do ubezpieczeń społecznych na formularzu ZUS ZUA albo, jeżeli podlegają tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu, na formularzu ZUS ZZA.

Opodatkowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna nie płaci podatku dochodowego. Podatnikami są jej wspólnicy i to oni rozliczają się z urzędem skarbowym z dochodów osiągniętych przez spółkę.

W przypadku spółki cywilnej wspólnicy będący osobami fizycznymi mogą wybierać spośród wszystkich dostępnych form opodatkowania, a więc:

  • karta podatkowa,
  • ryczałt od przychodów ewidencjonowanych,
  • zasady ogólne,
  • podatek liniowy.

Uwaga! Nie ma możliwości, by część wspólników spółki cywilnej osób fizycznych była objęta ryczałtem ewidencjonowanym lub kartą podatkową, a część zasadami ogólnym lub podatkiem liniowym. Dopuszczalne jest jedynie zróżnicowanie, że niektórzy wspólnicy będą się rozliczać na zasadach ogólnych, a inni podatkiem liniowym.

Odpowiedzialność

Majątek spółki cywilnej jest majątkiem wspólnym wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, w tym także swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki. Odpowiedzialność wspólników nie ogranicza się jedynie do określonej wysokości kapitału czy też wniesionego wkładu. Nie ma także znaczenia w wyniku działania którego ze wspólników powstało zadłużenie. Wszyscy ponoszą odpowiedzialność wspólnie. W sytuacji, gdy spółka cywilna nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań, wierzyciel nie może pozwać spółki cywilnej, gdyż jest to de facto jedynie umowa. Musi on pozwać bezpośrednio jej wspólników. Wierzyciel może zwrócić się do jednego wspólnika, kilku wspólników bądź do wszystkich wspólników, by żądać spłaty zadłużenia w części lub w całości. Wspólnicy spółki cywilnej pozostają zobowiązani aż do pełnego zaspokojenia wierzyciela. Wspólnik, który doprowadził do zaspokojenia wierzyciela ma prawo żądać zwrotu odpowiedniej części od pozostałych (przysługuje mu roszczenie regresowe).

Spółka cywilna – zalety

  • brak określenia minimalnej wysokości wkładów,
  • szybkość oraz niskie koszty tworzenia,
  • jest najprostszą formą do prowadzenia małego biznesu ze wspólnikiem,
  • szybkość rozwiązywania spółki – bez formalnego postępowania,
  • w przypadku rozwinięcia przedsiębiorstwa spółkę cywilną można przekształcić w spółkę z o.o. czy też spółkę jawną.

Spółka cywilna – wady

  • brak osobowości prawnej – spółka nie ma możliwości zawierania umów czy też zaciągania kredytów we własnym imieniu,
  • nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki – wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście całym swoim majątkiem prywatnym (obecnym i przyszłym),
  • każda umowa musi być podpisywana ze wszystkimi wspólnikami spółki cywilnej,
  • brak możliwości zróżnicowania form opodatkowania wśród wspólników.

Zobacz też:

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Estoński CIT

Udostępnij:
Spółka cywilna
Napisane przez
Katarzyna Wrochna
Co myślisz o tym artykule?
0 reakcji
love
0
like
0
so-so
0
weakly
0
0 komentarzy
Najnowsze komentarze
  • Najnowsze komentarze
  • Najlepsze komentarze
Zaloguj się, aby dodać komentarz.
Prawa zastrzeżone Pi Corp sp. z o.o. copyright 2020-2022