Spółka jawna

Spółka jawna jest osobową spółką handlową, prowadzącą przedsiębiorstwo pod własną firmą. Forma ta łączy zalety spółki z o.o. i spółki cywilnej. Nie posiada osobowości prawnej, jednak dzięki posiadanej zdolności prawnej może zawierać umowy, jak również pozywać i być pozywana. Spółka jawna jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników z jednej branży, mających zamiar prowadzić działalność o niewielkim stopniu ryzyka, w małym albo średnim rozmiarze. Dowiedz się, jak przebiega jej rejestracja oraz poznaj główne wady i zalety!

Wspólnicy spółki jawnej

Wspólnikami spółki jawnej mogą zostać osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (np. spółki osobowe prawa handlowego).

UWAGA! Wspólnikiem spółki jawnej nie może być spółka cywilna, która nie posiada podmiotowości prawnej. Nie ma również możliwości utworzenia jednoosobowej spółki jawnej.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Musi być podpisana przez wszystkich wspólników zakładających spółkę jawną. W imieniu osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej umowę mogą podpisać:

osoby uprawnione do ich reprezentowania,
pełnomocnik, który ma szczegółowe pełnomocnictwo, czyli pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki jawnej.

Ustawodawca dopuszcza również możliwość zawarcia umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w systemie teleinformatycznym. W przypadku wybrania tego rozwiązania umowa spółki jawnej zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wszystkich wspólników.

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki musi zawierać:

firmę i siedzibę spółki,
określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
przedmiot działalności spółki, określony zgodnie z klasyfikacją PKD,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Poza elementami obligatoryjnymi, umowa spółki jawnej może także zawierać elementy dodatkowe. Do najczęściej regulowanych kwestii należą:

warunki zbywalności ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki,
podział i wypłata zysku,
sposoby zmiany umowy spółki oraz podejmowania uchwał wspólników,
zasady ewentualnej dopuszczalności działalności konkurencyjnej wspólników,
przyczyny skutkujące rozwiązaniem umowy spółki,
udział w stracie spółki,
skutki wypowiedzenia umowy spółki lub śmierci wspólnika,
sposoby likwidacji,
udział w majątku polikwidacyjnym.

Uwaga! Jeśli zapisy umowy ograniczone zostaną jedynie do elementów obligatoryjnych, to w pozostałym zakresie znajdą zastosowanie przepisy KSH. Warto więc w jak największym stopniu spersonalizować umowę spółki, by mieć jak największą kontrolę nad własnym biznesem.

Spółka jawna – rejestracja

Spółka jawna powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dlatego dopiero od tego momentu spółka rozpoczyna prowadzenie działalności gospodarczej. Wniosek o wpis do KRS można złożyć na dwa sposoby:

tradycyjnie – w formie papierowej na formularzu KRS W-1. Opłaty, które będziesz zobligowany uiścić wybierając tą formę rejestracji to 600 zł (opłata sądowa za wpis + opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Wniosek zostaje rozpatrzony nie później niż w ciągu 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

elektronicznie – na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym na stronie https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. Opłaty, które będziesz zobligowany uiścić wybierając tą formę rejestracji to 350 zł (opłata sądowa za wpis + opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Wniosek zostaje rozpatrzony w ciągu 1 dnia od daty jego wpływu.

Do składanego wniosku należy dołączyć następujące formularze KRS:

WB – wspólnicy spółki jawnej,
WK – wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
WM – przedmiot działalności,
WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne, jeśli zostały utworzone przez spółkę,
WL – prokurenci – jeśli zostali ustanowieni.

Poza wyżej wymienionymi formularzami KRS wraz z wnioskiem składa się:

umowę spółki,
wykaz wspólników wraz z ich adresami (adresami do doręczeń),
dowody uiszczenia opłat.

Uwaga! Należy pamiętać o konieczności odprowadzenia podatku PCC, którego wysokość będzie uzależniona od wysokości wkładów określonych w umowie spółki (podstawa opodatkowania). Stawka podatku wynosi 0,5%. Opodatkowania dokonuje się na deklaracji PPC-3, którą należy złożyć w ciągu 14 dni od powstania obowiązku podatkowego.

Obowiązki po uzyskaniu wpisu do KRS

Po zarejestrowaniu spółki w KRS należy zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. To dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, takie jak np. przewidywana liczba pracowników, numery rachunków bankowych, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (jeśli zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

ZUS w spółce jawnej

Podczas rejestrowania spółki jawnej, poza dokumentami do KRS i zgłoszeniem NIP-8, nie trzeba składać dodatkowych zgłoszeń spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. ZUS automatycznie otrzymuje dane z KRS i urzędu skarbowego, na podstawie których sam sporządza dokumenty zgłoszeniowe płatnika składek:

zgłoszenie płatnika składek ZUS ZPA,
informację o rachunkach bankowych ZUS ZBA,
informację o adresach prowadzenia działalności ZUS ZAA.

Jednak wspólnicy spółki jawnej, którzy są osobami fizycznymi mają obowiązek zgłosić w ZUS siebie jako płatnika składek oraz do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego). Mają na to 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczenia. Dlatego są zobligowani do zgłoszenia w ZUS:

płatnika składek na formularzu ZUS ZFA,
siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona:
- na formularzu ZUS ZUA,
- na formularzu ZUS ZZA – jeśli występuje zbieg tytułów do ubezpieczeń i będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Opodatkowanie spółki jawnej

Co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki – płacą oni podatek dochodowy od osób fizycznych lub podatek dochodowy od osób prawnych, gdy wspólnikiem jest podatnik CIT. Dochody z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są na gruncie PIT jako dochody z działalności gospodarczej. Każdy ze wspólników rozpoznaje dochody w spółce jawnej w proporcji do przysługującego mu udziału w zysku spółki jawnej. Wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi mogą wybrać następujące formy opodatkowania:

skala podatkowa,
podatek liniowy,
ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, pod warunkiem, że na tę formę zdecydują się wszyscy wspólnicy.

Bardzo ważne! Spółka jawna, która ma siedzibę lub zarząd w Polsce i jednocześnie, jeżeli wspólnikami tej spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne, może stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych CIT i tym samym zostać podwójnie opodatkowana! Stanie się tak w sytuacji gdy nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o podatnikach podatku CIT oraz podatnikach podatku PIT, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Informacje tą należy składać na formularzu CIT-15J oraz załączniku do tego formularza CIT/JW, do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

Księgowość w spółce jawnej

Spółka jawna, której wspólnikami są jedynie osoby fizyczne, a jej przychody netto nie przekraczają 2 mln euro w danym roku, może prowadzić ewidencję księgową w postaci:

podatkowej księgi przychodów i rozchodów,
zasad pełnej księgowości (księgi rachunkowe),
ewidencji przychodów, jeżeli wspólnicy wybrali opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Spółka jawna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości w przypadku, gdy:

przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro w danym roku,
wspólnikiem w spółce jest osoba prawna (na przykład spółka z o.o.) niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.

Odpowiedzialność

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Oznacza to, że w razie niewypłacalności spółki, będzie ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania bez ograniczeń, całym swoim osobistym majątkiem. Wierzyciele nie mogą jednak w pierwszej kolejności żądać spłaty zobowiązań z majątku prywatnego wspólnika, ponieważ odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna. Wierzyciel ma prawo sięgnąć do kieszeni wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ponadto, wierzyciele spółki mogą dochodzić roszczeń przeciwko jednemu dowolnie przez siebie wybranemu wspólnikowi, ale też przeciwko kilku lub wszystkim wspólnikom. Natomiast wspólnicy, którzy spełnili roszczenie, mogą dochodzić zwrotu spełnionego świadczenia od wspólników, którzy tego nie zrobili.

Spółka jawna – zalety

posiadanie podmiotowości prawnej, dzięki czemu spółka może zawierać umowy we własnym imieniu,
duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki, co umożliwia wspólnikom uregulowanie wielu zagadnień,
brak minimalnych wkładów potrzebnych do założenia spółki,
jednokrotne opodatkowanie wspólników (pod warunkiem złożenia wymaganej od 2021 roku informacji CIT-15J),
możliwość opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych,
brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości (w przypadku spółki wyłącznie osób fizycznych, której przychody netto nie przekraczają 2 mln EUR).

Spółka jawna – wady

każdy wspólnik, który jest osobą fizyczną jest zobowiązany do odprowadzenia składek ZUS,
odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki,
konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, w przypadku gdy przychody przekroczą równowartość 2 mln EUR,
obligatoryjne prowadzenie pełnej księgowości w przypadku, gdy wspólnikiem spółki jest osoba prawna,
opłaty związane z rejestracją spółki.