spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się największą popularnością wśród spółek handlowych w Polsce. Można ją utworzyć w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników. Założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Niedopuszczalne jest jedynie jej zawiązanie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks Spółek Handlowych reguluje zasady jej funkcjonowania. Sprawdź, jak wygląda rejestracja spółki oraz poznaj jej główne wady i zalety!

Umowa spółki z o.o.

Pierwszym etapem przy zakładaniu spółki jest stworzenie umowy spółki lub aktu założycielskiego w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. Mamy możliwość rejestracji w sposób tradycyjny lub drogą elektroniczną.

Rejestracja elektroniczna – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą tylko uzupełnić niezbędne dane wymagane przez system rejestracji (np. osoby wspólników, nazwę spółki, adres spółki) oraz ewentualnie wybrać jedno z gotowych rozwiązań co do podstawowych kwestii dotyczących spółki (np. czy w spółce funkcjonuje rada nadzorcza czy też nie).

Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego – umożliwia zawarcie umowy o dowolnej treści i dopasowanie jej do potrzeb wspólników. Możliwe jest także zarejestrowanie spółki przez Internet i następnie dokonanie odpowiednich zmian w umowie spółki z o.o. Zmiany takie są skuteczne dopiero od momentu ich zarejestrowania w KRS.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych umowa spółki powinna zawierać:

  • nazwę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki.

Kapitał zakładowy spółki

Na kapitał zakładowy składają się wkłady wspólników, które mogą przybrać postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną (tzw. aport). Następnie wspólnicy (akcjonariusze) – po zgromadzeniu majątku – dokonują tzw. wniesienia wkładów do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego.

W spółce z o.o. kapitał zakładowy musi spełniać poniższe kryteria:

  • powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych.
  • wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
  • nie można obejmować udziałów poniżej ich wartości nominalnej, jeśli natomiast w przypadku, gdy udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Rejestracja w KRS

W momencie podpisania umowy firma zyskuje formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Od tej chwili ma 6 miesięcy na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis następuje na podstawie wniosku. Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3. Składany formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami. Do wniosku należy załączyć druki KRS:

  • WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
  • WE – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru,
  • WH – sposób powstania podmiotu,
  • WK – organy podmiotu,
  • WL – prokurenci,
  • WM – przedmiot działalności.

Poza drukami KRS wraz z wnioskiem należy złożyć:

  • umowę spółki,
  • oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału,
  • dokument o powołaniu członków organów spółki,
  • listę wspólników,
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
  • nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika,
  • dowody uiszczenia opłat,
  • listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę, lub nazwę i siedzibę członków organów, lub osób uprawnionych do powołania zarządu.

Koszty rejestracji spółki drogą tradycyjną (papierowo) wynoszą:

500 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Dokumenty należy złożyć do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis.

W przypadku zawarcia umowy w systemie teleinformatycznym (System S24) wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa się na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym dostępnym za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym. Rejestracja elektroniczna jest tańsza. Opłata sądowa za wpis wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100zł.

Obowiązki po uzyskaniu wpisu do KRS

Po uzyskaniu wpisu do KRS zarząd spółki składa oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, jeżeli wcześniej nie zostało ono dołączone do zgłoszenia spółki. Oświadczenie powinno zawierać informację, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Podpisują je wszyscy członkowie zarządu. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł.

Pokrycie kapitału zakładowego skutkuje obowiązkiem odprowadzenia PCC. Prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 podpisaną przez zarząd spółki należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Należy także samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Numery REGON i NIP przyznawane są automatycznie na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS i trwa to zazwyczaj kilka dni. W przypadku rejestracji za pośrednictwem S24 ani urząd skarbowy, ani urząd statystyczny nie zawiadamia o nadaniu numeru NIP lub REGON w tradycyjnej formie. Potwierdzeniem nadania numeru NIP jest wydruk informacji z KRS, a w przypadku numeru REGON – wydruk z wyszukiwarki podmiotów gospodarki narodowej, znajdującej się na stronie internetowej GUS. Ponadto otrzymasz osobne powiadomienie elektroniczne o nadaniu numerów NIP i REGON.

Po rejestracji w KRS zarząd spółki z o.o. ma 21 dni na zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego poprzez formularz NIP-8. W przypadku, gdy spółka z o.o. zamierza być płatnikiem składek ZUS ma na to tylko 7 dni. W zgłoszeniu NIP-8 znajdują się dodatkowe informacje, takie jak np. numer rachunku bankowego lub miejsce prowadzenia działalności.

ZUS w spółce z o.o.

Spółka z o.o. zostaje automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik podczas rejestracji w KRS. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż osoby prawne nie są zobowiązane do uiszczania opłat na obowiązkowe składki ZUS. Wspólnicy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, chyba że są wspólnikami w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego jedynie osoba rozpoczynająca prowadzenie działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o zobowiązana jest dokonać zgłoszenia siebie do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS – w ciągu 7 dni od rejestracji. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

  • płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą, inną niż prowadzona w formie spółki)
  • siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona – na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu – na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL.

Opodatkowanie spółki z o.o.

Spółka z o.o. płaci podatki zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W jej przypadku mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem. Oznacza to, że pierwszy raz podatek dochodowy od osób prawnych (CIT – 9% lub 19%) jest naliczany od dochodu spółki, a drugi raz od dywidend wypłacanych wspólnikom (PIT – 19%). Zasada podwójnego opodatkowania obowiązuje również w jednoosobowej spółce z o.o., gdzie jedynym właścicielem, wspólnikiem jest osoba fizyczna.

Od 2021 roku właściciele spółek z o.o. mają możliwość przejścia na ryczałt od dochodów spółek kapitałowych. Przeczytaj więcej na ten temat w artykule Estoński CIT!

Odpowiedzialność

Spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem bez ograniczeń. Wspólnicy nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, ponoszą ryzyko do wartości wniesionych do spółki wkładów. Należy jednak pamiętać, iż zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Na szczęście odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki wobec osób trzecich może zostać ograniczona, jeśli członkowie spółki dowiodą, że:

  • we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe,
  • niezłożenie wyżej wymienionych wniosków nastąpiło bez winy członków zarządu,
  • niezłożenie wniosków w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zalety

  • Ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wspólnicy nie ryzykują majątkiem własnym. W przypadku, gdy spółka ma zobowiązania, wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów. Roszczenia wierzycieli można rozszerzyć na prywatny majątek wspólnika jedynie w wyjątkowych przypadkach,
  • Posiada osobowość prawną. Dzięki temu ma możliwość zawierania umów czy też zaciągania kredytów we własnym imieniu. Może również pozywać i być pozywana,
  • Brak obowiązku opłacania składek ZUS przez wspólników. Wynika to z ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Ustawa wymienia podmioty, które podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom i nie ma wśród nich osób prawnych. Należy pamiętać, iż zwolnienie z obowiązku opłacania ZUS nie obejmuje jednoosobowej spółki z o.o. Jej właściciel traktowany jest jako osoba pozostająca w stosunku pracy ze spółką,
  • Stosunkowo niski kapitał zakładowy. W przypadku spółki akcyjnej jest on 20 razy wyższy!

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady

  • Podwójne opodatkowanie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Dodatkowo wypłacane wspólnikom dywidendy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Dlatego często bardziej opłacalne jest np. zatrudnienie wspólnika na podstawie umowy o dzieło. Ten sposób wyprowadzenia zysku ze spółki może okazać się bardziej opłacalnym rozwiązaniem. Pamiętajmy jednak, że musi być to dzieło, którego wykonanie będziemy w stanie udowodnić przed urzędem skarbowym w razie kontroli!
  • Oddzielenie prywatnego majątku od funduszy spółki. Każda wypłata środków ze spółki musi być udokumentowana podstawą prawną,
  • Konieczność prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z ponoszeniem dodatkowych kosztów,
  • Obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych,
  • Dość sformalizowana procedura założenia spółki.

Zobacz też:

Spółka Cywilna

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Estoński CIT

Udostępnij:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Napisane przez
Katarzyna Miśkiewicz
Co myślisz o tym artykule?
0 reakcji
love
0
like
0
so-so
0
weakly
0
0 komentarzy
Najnowsze komentarze
  • Najnowsze komentarze
  • Najlepsze komentarze
Zaloguj się, aby dodać komentarz.
Prawa zastrzeżone Pi Corp sp. z o.o. copyright 2020-2022